Ticaret Hukuku

Ticaret hukuku, ticari işletmeleri, ticari işlemleri, şirketleri ve kıymetli evrakı düzenleyen özel hukuk dalıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenir.

Bölüm 1: Ticari İşletme ve Tacir

Ticari İşletme

Ticari işletme, esnaf işletmesi sınırını aşan düzeyde gelir sağlamayı hedefleyen işletmedir. Esnaf işletmesi sınırı, Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenen parasal sınırdır.

graph TD
    A["İŞLETMELER"] --> B["Esnaf İşletmesi"]
    A --> C["Ticari İşletme"]
    B --> D["Esnaf sınırının altında"]
    C --> E["Esnaf sınırının üstünde"]
    E --> F["Tacir sıfatı kazanır"]
    F --> G["Ticaret siciline kayıt"]
    F --> H["Ticari defter tutma"]
    F --> I["Ticari unvan"]

Tacir

Tacir, ticari işletmeyi kısmen dahi olsa kendi adına işleten kişidir.

Tacir Sıfatının Sonuçları

Ticaretten Men Edilen Kişiler

Ticaretten men edilen bir kişi, ticari işletme işletemez. Ancak bu yasağa rağmen işletme işletilmesi halinde: - İşletme yine ticari işletme sayılır - İşleten kişi tacir sıfatını kazanır - İşlemler ticari iş sayılır - Kişi iflasa tabi olur

Donatma İştiraki

Donatma iştiraki, birden çok kişinin bir gemiyi işletmek üzere meydana getirdiği adi ortaklık niteliğindeki ortaklıktır. - Tüzel kişiliği yoktur - Tacir sıfatını haizdir - Donatma iştiraki adına ticaret siciline tescil edilir - Her donatan, payı oranında hak ve borç sahibidir - Donatanlar geminin işletilmesinden doğan borçlardan müteselsilen sorumludur

Tacirin Yükümlülükleri

1. Ticaret siciline kaydolmak
2. Ticari defter tutmak
3. Ticari unvan kullanmak
4. Basiretli iş adamı gibi davranmak
5. İflas talebinde bulunmak (borca batık ise)

Bölüm 2: Ticari İş ve Ticari Yargı

Ticari İş

TTK'ya göre ticari işletmeyi ilgilendiren tüm işlem ve fiiller ticari iştir. Ticari iş karinesi: Bir işlemin tacir tarafından yapılması halinde o işlem ticari iş sayılır. Ticari iş karinesi aksi ispatlanabilir niteliktedir.

Ticari İşin Sonuçları

• Ticari faiz: Ticari işlerde faiz oranı, avans faiz oranıdır. Avans faiz oranı, TCMB tarafından belirlenir ve reeskont faiz oranına göre belirlenir.
• Müteselsil sorumluluk: Ticari işlerde birden çok borçlu varsa, aksine sözleşme olmadıkça müteselsilen sorumludur.
• İspat yükü: Ticari işlerde ticari defterler delil olarak kullanılır.
• Fatura ve teyit mektubu: Faturayı alan kişi, aldığı tarihten itibaren 8 gün içinde itiraz etmezse fatura içeriğini kabul etmiş sayılır. Teyit mektubu için de aynı süre geçerlidir.

Ticari Yargı

Ticari davalar, Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülür. Asliye Ticaret Mahkemesi bulunmayan yerlerde Asliye Hukuk Mahkemesi ticari davalara bakar. Ticari davalar:

Bölüm 3: Ticaret Şirketleri

Şirket Türleri

graph TD
    A["TİCARET ŞİRKETLERİ"] --> B["Şahıs Şirketleri"]
    A --> C["Sermaye Şirketleri"]
    B --> D["Kollektif Şirket"]
    B --> E["Komandit Şirket"]
    C --> F["Anonim Şirket (A.Ş.)"]
    C --> G["Limited Şirket"]
    C --> H["Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit"]

Şirket Türleri Karşılaştırması

*Komandit şirkette komandite ortak sınırsız, komanditer ortak limited sorumludur.

Şirketlerin Ortak Hükümleri

Ticaret şirketleri, TTK m.124-211 arasında düzenlenmiş olup ortak hükümlere tabidir.

Anonim Şirket (A.Ş.)

• Kuruluş: En az 1 ortak, 250.000 TL sermaye
• Kurucu: Anonim şirketin kuruluşunda esas sözleşmeyi imzalayan gerçek veya tüzel kişilerdir. Kurucular, şirketin kuruluşundan doğan hukuki sorumluluğu üstlenir.
• Yönetim Kurulu: En az 1 üye, en çok 15 üye
• Genel Kurul: Ortakların katıldığı en yetkili organ
• Pay senetleri: Nama veya hamiline yazılı olabilir

Limited Şirket

• Kuruluş: En az 1 ortak, 50.000 TL sermaye
• Müdür: Şirketi temsil eder (ortak veya üçüncü kişi olabilir). Müdürler, yönetim kurulu gibi karar alır ve şirketi temsil eder. Birden çok müdür varsa müdürler kurulu oluşturulur.
• Esas sermaye payı: Ortaklık payını temsil eder
• Devir: Yazılı şekil ve genel kurul onayı gerekir

Kollektif Şirket

• Ortakların sorumluluğu sınırsız
• Ortak sayısı en az 2
• Sermaye zorunluluğu yok
• Ortaklar şirketi birlikte yönetir
• Ortakların tamamı gerçek kişi olabilir

Komandit Şirket

• Komandite ortak: Sınırsız sorumlu, yönetim yetkisi var
• Komanditer ortak: Limited sorumlu, yönetim yetkisi yok
• Adi komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit olarak ikiye ayrılır
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette komanditer ortaklar için A.Ş. hükümleri uygulanır

Bölüm 4: Ticaret Sicili ve Unvan

Ticaret Sicili

Ticaret sicili, ticari işletmeler ve tacirler hakkındaki bilgilerin kaydedildiği resmî sicildir. Ticaret sicili, Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından tutulur ve ticaret odaları bünyesinde faaliyet gösterir.

Tescil ve İlan Süresi

Tescil talebi, ticaret sicili müdürlüğüne 15 gün içinde yapılmalıdır. Tescil edilen hususlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

Sicilin Aleniliği

Ticaret sicili, herkes tarafından incelenebilir (alenilik ilkesi). Sicilde kayıtlı olan hususlar, üçüncü kişilere karşı ilan tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

• Olumlu sicil (müspet): Sicilde kayıtlı olan ve gerçeği yansıtan bilgiler. Bunlara güvenen kişi korunur.
• Olumsuz sicil (menfi): Sicilde kayıtlı olmayan bir hususun bulunmadığına dair sicilin verdiği bilgidir.

Ticari Unvan

Ticari unvan, tacirin işletmesine ilişkin kullandığı addır. Tacir, ticari unvanını işletmesine ilişkin tüm işlemlerde kullanmak zorundadır.

Bölüm 5: Kıymetli Evrak

Kıymetli evrak, içerdiği hakkın senetten ayrı olarak ileri sürülemediği ve devredilemediği senetlerdir. Hakkın senede bağlanmasının sonucu: Senet olmadan hak ileri sürülemez; senet kimdeyse hak onundur.

Kıymetli Evrak Türleri

graph TD
    A["KIYMETLİ EVRAK"] --> B["Çek"]
    A --> C["Bono (Emre Muharrer Senet)"]
    A --> D["Poliçe"]
    A --> E["Diğer (tahvil, hisse senedi)"]
    B --> F["Bankaya hitaben
Görüldüğünde ödeme"]
    C --> G["Belirli vadede
Ödeme vaadi"]
    D --> H["Üçüncü kişiye
Havale"]

Çek

Çek, poliçeden farklı olarak kabul mümkün değildir ve muhatap her zaman bir bankadır. Çekte vade konulamaz; çek görüldüğünde ödenir.

Bono (Emre Muharrer Senet)

Poliçe

Çek ve Poliçe Arasındaki Farklar

Eksik (Beyaz) Poliçe

Poliçe düzenlenirken bazı unsurlar eksik bırakılabilir. Eksik bırakılan poliçeye "beyaz poliçe" denir. Eksik unsurlar sonradan tamamlanabilir.

Aval

Aval, kıymetli evraktan doğan borca üçüncü bir kişinin veya cirantanın kefil olmasıdır. Aval veren kişi, lehine aval verdiği kişi ile birlikte müteselsilen sorumludur.

Ciranta Sorumluluğu

Kıymetli evrakı ciro eden her ciranta, senedin ödenmemesinden dolayı sorumludur. Cirantalar, kendinden sonra gelen cirantalara ve lehtara karşı müteselsil sorumluluk taşır.

Kıymetli Evrakta Temel İlkeler

Haksız Rekabet

Haksız rekabet, TTK'da düzenlenmiştir ve haksız rekabet davalarında zamanaşımı süresi, öğrenmeden itibaren 1 yıl ve her halde 3 yıldır.

Bölüm 6: Cari Hesap ve Ticari Defterler

Cari Hesap

Cari hesap, taraflar arasındaki karşılıklı alacak ve borçların düzenli olarak kaydedildiği sözleşmedir.

• Hesap dönemi: Genelde 3, 6 veya 12 ay
• Tasfiye: Hesap dönemi sonunda bakiye belirlenir
• Faiz: Bakiyeye faiz işletilebilir

Ticari Defterler

Her tacir, ticari defterleri tutmak zorundadır. Bu defterler ticari uyuşmazlıklarda delil olarak kullanılabilir.

Ticari Defterlerin Delil Olması

Ticari defterler, ticari uyuşmazlıklarda HMK uyarınca delil olarak kullanılabilir. Mahkeme, ticari defterleri inceler ve aşağıdaki durumlarda delil olarak kabul eder:

• Defterler usulüne uygun tutulmuşsa
• Defterlerin birbiriyle uyumlu olması halinde
• Karşı tarafın defterlerinin incelenmesi sonucu farklılık varsa aleyhe olan tarafın defteri esas alınır

Bölüm 7: Uygulama Örnekleri

Bölüm 8: Anonim Şirket Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyeleri

Anonim şirketin yönetim kurulu, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli organdır.

Toplantı ve Karar

• Yönetim kurulu, üyelerin çoğunluğu ile toplanır
• Kararlar, toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır
• Oy hakkı: Her üyenin bir oyu vardır
• Toplantı yapmadan karar alınabilir (yazılı karar)

Sorumluluk Halleri

Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur.

Sorumluluk Gerektiren Haller

Kişisel Sorumluluk Gerektirmeyen Haller

Yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğunu gerektirmeyen haller şunlardır:

• Karara muhalif kalmak ve muhalefeti tutanağa geçirtmek
• İşin uzmanına devredilmiş olması (gerekli özen gösterilmişse)
• Kanuna uygun davranmak (yetki aşımı yoksa)

Bölüm 9: Anonim Şirket Genel Kurulu

Genel Kurul

Genel kurul, anonim şirketin en yetkili organıdır. Tüm pay sahipleri genel kurula katılma hakkına sahiptir.

Toplantıya Çağrı Yetkisi

Genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olanlar:

Karar Nisapları

Azlık Hakları

Azlık, sermayenin en az %5'ine (halka açık şirketlerde %4) sahip pay sahipleridir. Azlık hakları:

Bölüm 10: Adi Ortaklık

Adi Ortaklık Kavramı

Adi ortaklık, birden çok kişinin bir araya gelerek belirli bir amaca ulaşmak için emek ve mallarını birleştirdikleri ortaklıktır. TBK'da düzenlenmiştir.

Adi Ortaklığın Özellikleri

Kar ve Zarar Paylaşımı

Adi ortaklıkta kar ve zarar paylaşımında eşitlik esası geçerlidir. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, ortaklar kar ve zarara eşit oranda katılır.

Emek Sermayesi

Ortaklığa sermaye olarak sadece para veya mal değil, emek de konulabilir. Emek sermayesi koyan ortak, kar payı alır ancak zarara katılmaz (aksi kararlaştırılmamışsa).

İtiraz Hakkı

Adi ortaklıkta ortaklardan her biri, ortaklık işlerine itiraz edebilir. İtiraz halinde işlem yapılamaz (tüm ortakların oybirliği gerekir).

Joint Venture ve Konsorsiyum

Bölüm 11: Ticari İşletmenin Devri ve Rehni

Ticari İşletmenin Devri

Ticari işletme, bir bütün halinde devredilebilir. Devir, yazılı şekle tabidir.

Ticari İşletme Rehni

Ticari işletme rehni, işletmenin bir bütün halinde rehnedilmesidir. Rehin sözleşmesi, noterde düzenlenir ve sicile tescil edilir.

Rehin Sözleşmesinde Yer Alan Unsurlar

Bölüm 12: Ciro Türleri

Ciro, kambiyo senedinin devredilmesidir. Ciro, senedin arkasına veya bir alonj (ek kağıt) üzerine yazılır ve ciranta tarafından imzalanır.

Ciro Çeşitleri

Temlik Cirosu

En yaygın ciro türüdür. Senedin mülkiyetini devreder ve cirantayı sorumlu kılar.

• Şekil: "Bedeli bana ödeyiniz" veya "Bedeli (X)'e ödeyiniz" + imza
• Sonuç: Senedin mülkiyeti cirantaya geçer
• Sorumluluk: Ciranta, senedin ödenmemesinden sorumlu olur

Tahsil Cirosu

Senedin mülkiyetini devretmeden sadece tahsil yetkisi verir.

• Şekil: "Tahsil içindir" veya "Tahsil için (X)'e" + imza
• Sonuç: Sadece tahsil yetkisi verilir, mülkiyet geçmez
• Sorumluluk: Ciranta, tahsil cirosuyla sorumlu olmaz

Rehin Cirosu

Senedin bir borca teminat olarak gösterilmesidir.

• Şekil: "Rehin içindir" veya "Teminat içindir" + imza
• Sonuç: Rehin hakkı tesisi, mülkiyet geçmez
• Sorumluluk: Ciranta, rehin cirosuyla sınırlı sorumlu

Bölüm 13: Teminat Amaçlı İşlemler

Teminat amaçlı işlemler, bir borcun teminatı altına alınması için yapılan hukuki işlemlerdir. Ticaret hukuku kapsamında önemli teminat türleri şunlardır:

Teminat Amaçlı Ciro

Teminat amaçlı ciro, bir kambiyo senedinin rehin cirosu ile teminat olarak verilmesidir. Alacaklı, borç ödenmediğinde senedi takip edebilir.

Video Dersler

Aşağıdaki videoları YouTube'da izleyerek ders konularını pekiştirebilirsin.